美国最高法院批准受理对房地产公司关联方利润赔偿裁定的移送请求
来源：中国保护知识产权网 发布日期：2024-07-12 阅读：6次
6月24日，美国最高法院批准了Dewberry Group（简称Group）诉Dewberry Engineers（简称Engineers）案中提交的移送请求书，受理了由第四巡回上诉法院合议庭多数认可的利润罚没裁决。由于第四巡回上诉法院支持扩大罚没救济的范围，导致该救济触及请求人的关联公司所赚取的利润，而这些关联公司并未被列为本案的被告，且与揭开公司面纱原则完全无关，于是Dewberry Group对第四巡回上诉法院提出了上述质疑请求。
第九巡回上诉法院和第十一巡回上诉法院的判决要求在利润罚没前揭开公司面纱
这起上诉案源于两家为美国东南部地区提供服务的商业房地产开发公司之间的长期商标纠纷。2007年，双方达成和解协议，允许Group在有限的情况下使用“Dewberry”商标，但Group在2017年进行了品牌重塑，导致Engineers提起商标侵权诉讼，Group因此被判罚没其关联公司（非本案当事人）的利润4300万美元。尽管第四巡回上诉法院承认Group本身并没有从被指控的侵权行为中获得任何利润，但巡回上诉法官马文．夸特鲍姆（A. Marvin Quattlebaum）的反对意见确认了该判决结果，该法官指出，尽管《美国法典》第15编第1117（a）条提到了“公平原则”，但它只涉及侵权人的利润。
Group认为，第四巡回上诉法院在没有恰当尊重公司独立性的情况下决议罚没非当事人关联公司的利润，造成了巡回上诉法院的割裂，这与最高法院的先例和《兰哈姆法》的明文规定相冲突。根据《兰哈姆法》第1117（a）条的规定，该法只允许对被告的利润作出裁决，而Group认为，第四巡回上诉法院的裁决将导致寻求当事人选择扩大更多罚没范围的巡回上诉法院进行诉讼。
Group的请求书援引了第九巡回上诉法院和第十一巡回上诉法院的裁决，以支持要求原告提供必须揭开公司面纱才能对相关实体的侵权行为进行损害赔偿的证据。在U-Haul International诉Jartran（1986年）一案中，第九巡回上诉法院推翻了对一家从事广告宣传活动、侵犯U-Haul商标的搬运车公司的多数股权所有者作出的600万美元利润罚没裁决。上诉法院认为，该所有人并未利用其与Jartran的公司独立性进行欺诈，因此没有理由揭开公司面纱。
同样，第十一巡回上诉法院在Edmonson诉Velvet Lifestyles案（2022年）中推翻了地区法院对迈阿密地区一家夜总会关联人（包括经营夜总会实体的总裁和经理）的利润罚没裁决。该案的上诉法院认为，由于侵权营销材料仅由经营夜总会的实体制作和使用，因此没有直接责任支持对关联人的罚没裁决。原告在下级法院没有提出应揭开公司面纱的论据，因此第十一巡回上诉法院裁定，根据《兰哈姆法》，关联方必须被视为独立实体。
《兰哈姆法》的措辞没有超出被告利润的范围
Group的请求书认为，第四巡回上诉法院对第五巡回上诉法院在American Rice诉Producers Rice Mill（2008）案中作出罚没裁决的依据是错误的，因为该案中的事实有所不同。虽然第五巡回上诉法院命令地区法院根据农业集体成员销售印有侵权商标的袋装大米所获得的利润，作出120万美元的更大罚没裁决，但第五巡回法上诉法院是在认定该农业集体在将这些利润分配给成员之前就已赚取了这些利润之后才这样做的。
在评估最高法院关于揭开公司面纱的判例时，Group认为，这些判例法确立了公司被告通常不对关联方的行为负责的原则。在美国政府诉Bestfoods案（1998年）中，最高法院在《综合环境应对、赔偿和责任法》（CERCLA）的背景下作出判决，认为该法规中没有任何规定可以免除原告为使被告公司对其子公司的行为承担责任而提出适用揭开面纱的证据。在追溯《兰哈姆法》所允许的追偿类别时，Group的请求书认为，这些追偿类别都没有超出被告的利润、原告的损害赔偿或诉讼费用的范围。
虽然《美国法典》第15编第1117（a）提到了“公平原则”，但Group认为，这里的公平原则是，不能命令被告去退还独立方的利润。此外，请求书称，第四巡回上诉法院的罚没裁决与第1117（a）的规定相悖，即罚没“应构成赔偿而非处罚”。由于Group从被指控的侵权行为中获得的利润为零，因此Group认为此次上诉是回答所提出问题的理想途径，而无需对侵权行为产生的利润进行分摊。
埃文．埃弗里斯特（Evan Everist）律师称：“此案对法律上不同的相关实体具有重大影响，例如由个人或控股公司持有的实体，尤其是这些实体可能相互提供服务的情况。”如果维持原判，在有多个关联实体的公司结构中，将侵权风险和责任隔离给单一实体可能会变得更加困难。（编译自ipwatchdog.com）