英国：HOKA跑鞋案的判决可帮助品牌所有者避免陷入麻烦
来源：中国保护知识产权网 发布日期：2026-07-01 阅读：21次
竞争法专家表示，英格兰及威尔士上诉法院近期作出的一项判决，有助于品牌所有者了解如何在不违反英国竞争法规的前提下，就产品分销对零售商施加合同限制。
品诚梅森律师事务所的亚历克斯．斯特拉塔基斯（Alex Stratakis）、贾尔斯．沃林顿（Giles Warrington）与塔德乌什．盖拉斯（Tadeusz Gielas）就此案发表评论。法院认定，制造商Deckers英国有限公司（以下简称“Deckers”）针对其HOKA品牌跑鞋销售设置的限制，并不构成“按目的”的反竞争行为——即此类行为依其性质即被认定为反竞争，无需证明其对市场实际产生的反竞争效果。
英国《1998年竞争法》第2条原则性禁止企业间以阻碍、限制或扭曲竞争为目的或效果的协议。
斯特拉塔基斯、沃林顿与盖拉斯指出，上诉法院就如何判定是否构成“按目的”侵权所作的澄清，意味着该裁决是近年来对品牌所有者及其分销网络而言最具影响力的竞争法判决之一。上诉法院支持Deckers上诉的同时，撤销了竞争上诉法庭（CAT）2024年的裁定。
本案争议源于Deckers英国分销网络内的专业跑步用品零售商Up & Running，试图通过新设匿名网站以折价销售新冠疫情期间积压的库存。Deckers拒绝批准该线上折价销售安排，并最终终止供货。Up & Running遂向CAT索赔。
CAT认为，欧盟长期判例确立的“Metro安全港”原则不适用于本案。根据该规则，如果满足特定标准，选择性分销协议就不属于竞争法所禁止的范围，即经销商的选拔须基于“定性的客观标准”且该标准须统一适用且不存在歧视；产品的特性要求建立此类分销网络且所采用的标准未超出必要范围。因未满足Metro标准，该协议中的限制性条款须依据竞争法进行审查。
CAT支持零售商诉求，认定Deckers的行为构成《竞争法》第2条规定的“按目的”侵权。但CAT作出该认定前未开展全面经济评估。此举促使英国竞争主管机构——竞争与市场管理局（CMA）在上诉程序中站在Deckers一方进行介入。CMA主张，只有在对实施限制的具体情况（包括经济背景）进行全面分析后，才能认定存在“按目的”的侵权行为。
上诉法院已完全支持Deckers公司的上诉。法院认定，基于本案事实，Metro安全港原则不适用，案涉协议受竞争法规制，但澄清：协议的目标或目的仅是判定是否构成“按目的”违反竞争法的既定四要素测试中的一个组成部分。该四要素测试要求对协议的内容、目标、法律背景和经济背景进行评估。上诉法院认为，CAT将目标或目的视为决定性因素，而未考虑其他三个要素，属法律适用错误。
在作出最初判决时，CAT认定Deckers针对HOKA跑鞋的选择性分销安排构成非法的转售价格维持（RPM）。转售价格维持是供应链不同主体间的纵向价格固定，区别于直接竞争者间的横向价格固定。但上诉法院依据欧盟最高法院欧洲法院（CJEU）在2023年“Super Bock案”的判决，明确转售价格维持并不自动构成“按目的”限制竞争。
上诉法院进一步澄清：即便转售价格维持依据欧盟《纵向协议集体豁免条例》（VBER）被列为“核心”竞争限制，亦不必然自动构成“按目的”违反竞争法的行为。
欧盟《纵向协议集体豁免条例》及英国《2022年纵向协议集体豁免令》（VABEO）为供应链上下游企业间的纵向协议制定专项竞争规则。总体而言，这些框架对反竞争协议的一般性禁止作出部分豁免，认可部分纵向协议可降低交易成本、促进有益投资；同时，鉴于某些限制性条款被认为会对竞争造成损害，这些框架通常不允许纵向协议中的此类限制性条款享受豁免的“安全港”保护。此类限制性条款被归类为“核心”限制。
本案涉及2010年生效、2022年5月31日失效的欧盟《纵向协议集体豁免条例》的解释与适用，因Up & Running公司所诉的限制条款实施于英国脱欧前，彼时2010年版条例在英国直接适用。2022年6月起，欧盟新版《纵向协议集体豁免条例》、英国新版《纵向协议集体豁免令》同步生效。斯特拉塔基斯、沃林顿与盖拉斯表示，鉴于上诉法院判决中涉及的概念在新欧盟及英国制度中依然适用，该裁决为当前及未来的分销协议提供了重要的司法指导。
上诉法院还援引CJEU在欧洲超级联赛诉国际足联案的判例，支持其裁判结论：Deckers享有宽泛合同裁量权以终止与Up & Running的选择性分销安排，并不仅仅因为该合同条款存在被用于非法或限制性目的的可能性，就构成“以目的为导向”的侵权行为。
基于本案事实，上诉法院认定Deckers的行为不构成“目的性”侵权，因其未对竞争造成足够程度的损害：案涉安排属纵向协议；Deckers在竞争激烈的市场中仅占第六位的市场份额；限制仅涉及单一匿名网站销售的一批清仓库存，在相关产品市场中占比极小。法院同时认为，案涉安排符合2010年版《纵向协议集体豁免条例》要求，因零售商仍可通过实体店与品牌网站自主定价，消费者获取HOKA产品无实质障碍。法院认定，本案既不涉及转售价格维持的核心限制，亦不涉及条例所禁止的被动销售豁免范围。
值得注意的是，上诉法院指出：“竞争法仅在确有必要时方可介入”；“竞争法的功能并非为当事人挽回不利交易或事后反悔的交易”——包括选择性分销协议中的限制条款。
斯特拉塔基斯、沃林顿与盖拉斯认为，本案判决的实践影响重大。
斯特拉塔基斯称：“这是上诉法院就竞争法作出的一个非常重要的裁决，为品牌所有者提供了期待已久的明确指引，而这些品牌所有者理所当然地希望对客户体验的性质实施严格控制。”
“上诉法院明确指出：即便无法适用Metro安全港与《纵向协议集体豁免条例》安全港规则，选择性分销协议仍赋予品牌方实质性管控权，不应被质疑；相关分析应基于实质与背景（含品牌间竞争水平）进行，而非仅关注形式。只要零售商可线上转售产品并在需要时自行决定相关折扣，即已足够。对零售商在线展示产品方式以及更广泛地说对其网站运营方式施加的限制，可能是合法的。”他补充道，“CMA介入支持Deckers立场，亦令人鼓舞。”
沃林顿表示：“本案判决对时尚、鞋类、消费电子及奢侈品行业尤为重要，这些行业广泛采用选择性分销模式，品牌形象维护与折价压力间的矛盾是日常商业现实。”
盖拉斯补充称：“对于在品牌间竞争激烈的领域运营分销网络的客户，该判决提供了更坚实的法律基础，应能促使顾问、企业及执法机构采取更为恰当的应对措施。”
“对于同时在英国与欧盟市场运营的企业，本案判决与欧盟司法判例方向（含CJEU在‘Super Bock’案、‘英国Generics公司诉CMA案’以及‘欧洲超级联赛诉国际足联案’）保持一致，这令人感到安心。”
“根据《1998年竞争法》第60A条，英国法院应避免与脱欧前欧盟判例冲突，这些判例在英国仍具推定约束力。同时，依据《2018年欧盟（退出）法》第6条，英国法院可参考脱欧后欧洲法院的判决，但不受其约束。上诉法院对欧盟判例的充分考量，使跨国企业有理由相信，选择性分销的实体分析框架在英欧两地大体保持一致。”盖拉斯表示。
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2026年6月30日